Kili greift Midgar mit dem Drachen Hecatoncheir an, der sich regenerieren kann. Während Lisa sich um Tear kümmert, wird sie von Kili angegriffen und überwältigt. Um ihre Freunde zu beschützen, willigt Tear ein, mit Kili zu gehen und die Frau des Basilisken zu werden. Aber Yuu überredet Tear, nicht mit ihr zu gehen, während er die Macht des Leviathan erweckt, um Kili zu besiegen.